Dans une société civile (société civile professionnelle, société civile de moyens...), la cession de parts sociales à un autre associé ou à une personne étrangère à la société requiert, en principe, l'agrément de tous les associés. Et une cession de parts sociales consentie sans que la procédure d'agrément ait été respectée ou en dépit d'un refus d'agrément encourt la nullité.
Mais attention, seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession ainsi que la société peuvent demander la nullité. Ni le vendeur ni l'acquéreur des parts ne peuvent donc agir en nullité pour cette raison.
Application de cette règle a été faite par les juges dans l'affaire suivante. L'un des deux associés (en l'occurrence deux médecins) d'une société civile de moyens avait vendu l'ensemble de ses parts sociales à une tierce personne (un autre médecin) sans avoir requis l'agrément de l'autre associé. Par la suite, l'acquéreur (pour des raisons que l'on ignore) avait invoqué ce motif pour tenter de faire annuler son achat. Sa demande n'a donc pas été accueillie par les juges. Ces derniers ayant rappelé que seul l'associé n'ayant pas donné son agrément pouvait demander la nullité de l'opération.
Cassation Commerciale, 16 octobre 2019, n°17-18494
Observations : L'acquéreur de parts sociales de société civile a tout intérêt à s'assurer, avant de signer l'acte d'achat, que la procédure d'agrément a bien été respectée. À défaut, il prend le risque de voir la transaction annulée à la demande d'associés qui n'auraient pas donné leur autorisation.
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